In base alla normativa internazionale antiriciclaggio, l’adeguata verifica della clientela è un passaggio obbligato per banche e istituti di credito. Prima di instaurare un rapporto continuativo o autorizzare un’operazione sospetta, quindi, i soggetti obbligati sono tenuti a valutare il rischio di riciclaggio verificando l’identità del cliente e acquisendo informazioni utili a stabilire il profilo del cliente e la natura delle operazioni.

Se il cliente è un’azienda o un soggetto giuridico d’altro tipo, la valutazione del rischio va eseguita sul titolare effettivo, ovvero sulla persona fisica che possiede o controlla il soggetto, e perciò ne risulta beneficiaria.

Adeguata verifica antiriciclaggio: come funziona

L’adeguata verifica della clientela è uno strumento della normativa antiriciclaggio che permette a banche, professionisti e altri soggetti obbligati di identificare i propri clienti allo scopo di prevenire attività illecite collegate al riciclaggio di denaro.

La materia è disciplinata dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, che attribuisce alla Banca d’Italia il compito di emanare le disposizioni sull’adeguata verifica. In base al documento, il cui ultimo aggiornamento risale al luglio 2025, l’adeguata verifica della clientela per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo consiste nelle seguenti attività:

• Identificazione del cliente e dell’eventuale esecutore;
• Identificazione del titolare effettivo;
• Verifica dell’identità del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo “sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente”;
• Valutazione dello scopo del rapporto instaurato e, in caso di rischio elevato, della natura delle operazioni;
• Esercizio di un controllo costante per tutto il periodo in cui intercorre il rapporto continuativo.

In base al regolamento vigente in Italia, quando non si possono rispettare gli obblighi di adeguata verifica non si può instaurare un nuovo rapporto continuativo con un cliente e non si possono eseguire operazioni. Se questo avviene nell’ambito di un rapporto già in essere, bisogna astenersi dal proseguirlo.

In questi casi, inoltre, i soggetti obbligati devono valutare se inviare una segnalazione antiriciclaggio per operazione sospetta.

AML antiriciclaggio: quando scatta l’obbligo di adeguata verifica?

Le attività di adeguata verifica previste dalla Banca d’Italia devono essere effettuate (almeno) nei seguenti casi:

• Quando si instaura un nuovo rapporto continuativo;
• Quando un cliente dispone un pagamento superiore a 15.000 euro;
• Quando vengono trasferiti fondi per un valore superiore a 1.000 euro;
• Per le operazioni occasionali effettuate a titolo di servizio di pagamento o di emissione e

distribuzione di moneta elettronica tramite agenti o soggetti convenzionati;

• Ogni volta che vi sia il sospetto di riciclaggio o finanziamento di attività illecite, indipendentemente da qualsiasi deroga o soglia applicabile;
• Quando sorgono dubbi sulla completezza o veridicità delle informazioni fornite dal cliente o della documentazione acquisita.

Queste operazioni vanno svolte con maggiore attenzione e frequenza nel momento in cui un rapporto o un’operazione vengono valutati a rischio elevato, ovvero, per esempio, quando sono coinvolti Paesi terzi ad alto rischio, Persone Politicamente Esposte (PEP) o importi insolitamente elevati.

Obblighi antiriciclaggio: chi deve fare l’adeguata verifica? 

Le disposizioni in materia di adeguata verifica si applicano:

• Banche;
• Società di intermediazione mobiliare;
• Società di gestione del risparmio;
• Società di investimento a capitale variabile e fisso (mobiliare e immobiliare);
• Intermediari finanziari;
• Istituti di moneta elettronica;
• Istituti di pagamento;
• Società fiduciarie e confidi;
• Soggetti eroganti micro-credito;
• Poste Italiane (per l’attività di bancoposta);
• Cassa Depositi e Prestiti;
• Prestatori di servizi per le cripto-attività (categoria aggiunta con l’aggiornamento pubblicato il 23 luglio 2025).

Sono obbligati anche istituti di pagamento e di moneta elettronica aventi sede legale in un altro Paese comunitario e stabiliti in Italia tramite soggetti convenzionati e agenti e le succursali di intermediari bancari e finanziari con sede legale in Europa o in Paesi terzi.

Antiriciclaggio: il titolare effettivo e la valutazione dei rischi

Come abbiamo visto sopra, la verifica del titolare effettivo di una società rientra tra le attività fondamentali dell’adeguata verifica della clientela. Nel valutare i fattori di rischio associati a un cliente vanno considerati l’ambito di attività, il comportamento e i rapporti significativi intrattenuti dal soggetto, a prescindere che questo sia una persona fisica o giuridica.

Il titolare effettivo, come vedremo meglio in seguito, è la persona fisica (o le persone fisiche) a cui è possibile attribuire il controllo ultimo della società. Nel momento in cui il cliente è una società, quindi, è necessario risalire alla persona fisica che prende le decisioni per conto della società ed eseguire una valutazione dei rischi ad essa associati.

Una volta individuato il titolare effettivo, sarà necessario fare verifiche su più fronti e considerare aspetti come il potenziale coinvolgimento del soggetto in reati connessi al riciclaggio, il suo essere PEP o l’essere destinatario di sanzioni e provvedimenti.

Normativa antiriciclaggio: come stabilire chi è il titolare effettivo

Il titolare effettivo, nell’antiriciclaggio, è la persona fisica a cui è attribuibile la proprietà (diretta o indiretta) della società e che perciò ne esercita il controllo. Proprietà e controllo, non a caso, sono i criteri fondamentali che, in base al decreto legislativo 231/2007, devono essere utilizzati per risalire ai titolari effettivi.

I criteri da applicare, in ordine gerarchico, sono:

• Proprietà (diretta e indiretta): la proprietà diretta coincide con il possesso di oltre il 25% del capitale della società, quella indiretta riguarda lo stesso asset, ma posseduto tramite società controllate o per interposta persona;
• Controllo: se non è possibile individuare un titolare effettivo sulla base della proprietà, allora questo coincide con la persona fisica che controlla la società (per contratto o perché controlla la maggioranza dei voti (o una quantità tale da esercitare un’influenza determinante) in assemblea. Va considerato, in questo contesto, anche l’eventuale esercizio di controllo tramite relazioni familiari o interessi di vario tipo;
• Criterio residuale: se neanche l’applicazione del criterio del controllo dà esito positivo, allora il titolare effettivo coincide con la persona fisica che detiene poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Il titolare effettivo di una SRL o di qualunque altra società di capitali, quindi, va individuato in chi ne detiene la proprietà e il controllo, a prescindere dal fatto che questi siano esercitati in via diretta o tramite altri soggetti.

Le società dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese avrebbero l’obbligo di comunicare la titolarità effettiva alla Camera di Commercio tramite un’apposita pratica telematica, che determina l’iscrizione nel registro dei titolari effettivi. A causa di una complessa vicenda giudiziaria, però, l’obbligo di comunicazione, nonché la possibilità di consultare il registro o accreditarsi presso di esso sono attualmente sospesi.