Socio, Legale Rappresentante e Titolare Effettivo: qual è la differenza?

Quando si stabiliscono rapporti con nuove aziende, comprendere chi siano i soggetti chiave della società è essenziale non solo per ragioni di trasparenza, ma anche per questioni di compliance e per la gestione del rischio commerciale. 

È fondamentale, però, distinguere tre ruoli che, pur potendo coincidere nella stessa persona, rispondono a domini completamente diversi: la proprietà, l'amministrazione e il controllo ultimo. Vediamo quindi chi sono il Socio, il Legale Rappresentante e il Titolare Effettivo di una società e perché è importante saperli individuare

Socio, Legale Rappresentante e titolare effettivo: le definizioni

Anche se in alcuni casi possono coincidere, i ruoli di Socio, Legale Rappresentante e Titolare Effettivo di una società corrispondono a funzioni molto distinte. 

Partiamo dalle definizioni:

• il Socio è la persona (fisica o giuridica) che partecipa al capitale sociale, ovvero detiene azioni o quote della proprietà;
• il Legale Rappresentante è la persona fisica che rappresenta l’azienda verso l’esterno e che può compiere atti giuridici (es.: stipulare contratti, firmare documenti ufficiali, etc.) in nome e per conto della società;
• il Titolare Effettivo, introdotto con la normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) è la persona fisica che possiede o controlla la società e che in ultima istanza trae beneficio dalle sue attività.

Il rapporto di queste tre figure con la società riguarda domini diversi: mentre il Socio si muove nel contesto della proprietà, il Legale Rappresentante è legato alla responsabilità dell’amministrazione e il Titolare Effettivo al beneficio economico finale. 

Chi è il socio: diritti e responsabilità

Il Socio è colui che, acquisendone parte della proprietà dell’azienda, lega il proprio destino economico a quello della società. In qualità di investitore, il Socio ha diritto a ricevere parte degli utili dell’azienda (i dividendi), e in quanto parte dell’Assemblea dei Soci ha diritto di voto (per quota) su decisioni fondamentali come la nomina dell’amministratore e l’approvazione del bilancio.

Partecipando al capitale sociale, il Socio partecipa anche al rischio d’impresa. Qui però vale la pena fare una distinzione cruciale: nelle società di capitali, come le Srl e le Spa, la responsabilità del Socio è limitata al capitale conferito (limitazione della responsabilità). Ciò significa che eventuali debiti non coinvolgeranno il patrimonio personale delle persone fisiche coinvolte. 

Nelle società di persone, al contrario, la responsabilità dei soci è “illimitata e solidale”: significa che se il patrimonio sociale non dovesse bastare a coprire i debiti della società, i creditori possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci.

Particolare, nell’ambito delle società di capitali, è il caso della Società a Socio Unico: qui, quando il soggetto che detiene il 100% delle quote è una persona fisica, ricopre quasi sempre anche il ruolo di Legale Rappresentante e Titolare Effettivo, ma con implicazioni legali e di responsabilità differenti.

Chi è il Legale Rappresentate di un’impresa?

Se il Socio è quello che ci mette i soldi, il Legale Rappresentante è colui che ci mette la faccia (e non solo). Il suo ruolo è infatti quello di agire in nome e per conto della società, assumendosi le responsabilità civili, penali e fiscali dell’attività dell’impresa e delle decisioni aziendali.

Nelle Srl, il ruolo di Legale Rappresentante è generalmente ricoperto dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre nelle Spa può essere attribuito al Presidente del CdA oppure all’Amministratore Delegato. Nelle società di persone come Snc e Sas, invece, coincide con il socio amministratore. 

Nella maggior parte delle piccole aziende, l’amministratore assume anche il ruolo di Legale Rappresentante. Le due funzioni, però, non necessariamente coincidono: mentre l’amministrazione riguarda la gestione interna all’azienda, la rappresentanza legale riguarda essenzialmente i rapporti con l’esterni. 

Il rappresentante legale non è quindi necessariamente colui che decide la linea aziendale, ma è certamente l’unica persona che può impegnare la società nei confronti di terzi, per esempio firmando contratti, stipulando mutui o formalizzando le assunzioni di nuovi dipendenti.

Chi è il Titolare Effettivo di una società?

Il concetto di Titolare Effettivo è stato introdotto con la normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) per identificare la persona fisica che trae beneficio dall’attività e che quindi esercita un controllo reale che può non risultare dalle strutture societarie formali.

Per individuare il Titolare Effettivo si applicano, in ordine, i seguenti criteri:

• Proprietà: il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale;
• Controllo: se nessun socio detiene una quota superiore al 25%, si passa al criterio del controllo, che individua il titolare nella persona fisica che esercita il controllo sulla società, per esempio avendo la maggioranza dei diritti di voto in assemblea o diritti particolari in base a specifici accordi e vincoli contrattuali;
• Criterio residuale: se non si riesce a individuare chi esercita il controllo, si applica il criterio residuale. Il Titolare Effettivo, quindi, viene individuato nella persona fisica che ricopre la carica di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

L’individuazione del Titolare Effettivo serve a identificare la persona fisica che in ultima istanza controlla le operazioni di una società, in adempimento a quanto prescritto da leggi e normative per il contrasto alla criminalità finanziaria e al finanziamento al terrorismo. 

Soci, Rappresentante Legale, Titolare Effettivo: perché conoscerli

Per soggetti come banche, commercialisti e avvocati, conoscere gli assetti societari e individuare le persone fisiche che amministrano e controllano le società è un obbligo di legge. Tra gli adempimenti previsti dalla normativa antiriciclaggio, infatti, ci sono l’identificazione del Titolare Effettivo (per prevenire l’uso di società di comodo per riciclaggio e altri reati) e l’Adeguata Verifica del cliente, cioè l’identificazione del legale rappresentante, che è poi il “cliente” che instaura il nuovo rapporto.

Conoscere queste informazioni, però, è fondamentale anche per partner commerciali, clienti e fornitori. Per sapere con chi interfacciarsi per firmare accordi e contratti è infatti necessario conoscere il legale rappresentante dell’azienda, mentre uno sguardo d’inseme sulla compagine dei soci è cruciale quando si tratta di valutare la solidità economica di un’impresa.

Conoscere il Titolare Effettivo di una società, invece, è fondamentale nel momento in cui c’è bisogno di valutare l’integrità etica e la reputazione di un soggetto con cui si entra in contatto per la prima volta.